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【 監督：高原秀和　 出演：佐々木日記　涼　柳之内たくま　佐藤幹雄　荒川仁彦　広世克則　本橋由香 】
誰も愛せないＯＬ由貴は愛の無いセックスを繰り返す。
元カレ、会社の上司、由貴を本気で愛している彼･･･。
隣の部屋に住んでいる光二はフリーターで、いつも壁越しに聞こえる由貴の喘ぎ声でオナニーをしていた。
ある日、由貴が元カレと会っている時、元カレの彼女が追いかけてきて由貴を攻めていると、偶然通りかかった光二も巻き込まれてしまう。
その日以来、由貴と光二は友達になった。そして、色々な話をしていくうちに、お互い惹かれあうようになる。しかし、お互いうまく表現できないでいた。
そんなある日、光二の部屋から女の喘ぎ声が・・・。それを聞いていた由貴は得たいの知れない嫉妬を感じた。
惹かれあいながらもすれ違う二人の愛の果ては・・・